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交易交易所-伦交所董事会已一致否决港交所的收购建议

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林更新偷瞄周杰伦

此次聯姻其實並不被看好招銀國際證券在港交所公告后發佈研報認為,交易作價相當於倫交所集團2019年預測市盈率42.5倍,遠高於其現在的估值36.5倍以及港交所現時估值的29.7倍。交易能否進行將以倫交所集團對路孚特的收購被否決或終止為先決條件。此外,招銀國際證券表示,出於國家利益考慮,英國監管機構是否會允許港交所收購其主要金融市場的運營商存在巨大的未知數,特別是在目前地緣政治風險加劇的情況下。

多家券商也已經調低了港交所的評級。花旗表示,收購確實能有助港交所成世界交易所領導地位,同時有助捕捉包括內地及其他國家的資本市場機會,但交易作價過高,有機會增加港交所股價及估值壓力,並調低評級至「沽售」,以等待交易進一步細節。

倫交所四大理由拒絕此次交易根據彭博社消息,倫交所稱此次港交所的提案存在「策略,可交付性、形式和定價」上的重要缺陷。倫交所附上了致港交所的拒絕函件,列舉了對合併提議的4大拒絕理由。

本報9月11日

香港交易所已向倫敦證券交易所集團表明,已就是次計劃進行詳盡的準備工作。此外,香港交易所亦曾與相關的監管機構及決策者進行初步的建設性討論。

「我們認識到中國機遇的規模,非常重視我們在那裡的關係。然而,我們不認為港交所為我們提供了在亞洲最好的長期定位,或在中國最好的上市/交易平台。我們重視與上海證券交易所(上交所)的互利合作關係,這是我們首選的、直接的渠道,可以獲得與中國的許多機會。」倫交所稱。

7月26日,根據美國消費者新聞與商業頻道(CNBC)消息,倫交所曾宣布一項「重磅交易」——願意以270億美元(約合1900億元人民幣)收購金融信息數據巨頭路孚特,倫交所將以全股份對價的方式完成此次交易。英國廣播公司(BBC)報道指出,如果最後能成交,倫交所的體量就超過了港交所能夠企及的範圍。

倫交所表示,該交易所提供關鍵的金融市場基礎設施。因此,港交所的併購提議將受到許多金融監管機構以及政府實體的全面審查,例如,《英國企業法》(UK Enterprise Act)、美國的外國投資委員會(CFIUS)程序以及意大利的「黃金權力」(golden powers)機制等。

收購提議被拒后 港交所緊急公告聲明:

4. 此外,倫交所再次提及收購Refinitiv的重要意義。

1. 首先,倫交所認為,港交所的建議並不符合其戰略目標。

美國消費者新聞與商業頻道(CNBC)也報道,港交所方面指出,只有倫交所放棄收購路孚特的計劃,擬議中的交易才能繼續進行。而倫交所則表示,其將致力於並繼續推進這項收購。

此次併購失敗其實早有苗頭。基金君帶大家一起來梳理一下時間線。

公告稱,就倫敦證券交易所集團董事會今日于英國刊登公告拒絕香港交易所的可能要約,香港交易所董事會仍然認為,與倫敦證券交易所集團建議合併是互利共贏的重大戰略機遇,可以打造一個領先的全球性金融市場基礎設施。

在倫交所看來,Refinitiv交易的財務和戰略邏輯受到了格外熱烈的歡迎。自從收購Refinitiv的聲明發佈以來,LSEG的股價上漲了29%,價值增長約58億英鎊。「市場對擴大后的集團進一步創造價值的潛力持積極態度,董事會相信可以實現更大的價值。」倫交所表示。

感到失望,將繼續接觸倫交所的股東

今晚(9月13日),倫交所在官網發佈聲明稱,董事會一致拒絕港交所的收購提議,稱沒有必要與香港交易所進一步接洽。對Refinitiv(路孚特)的收購符合倫敦證交所的戰略目標。收購Refinitiv的交易仍將在2020年下半年完成。而港交所稱不打算放棄收購倫交所。

而兩天之後的今日,倫交所董事會已一致否決港交所的收購建議,並認為沒有必要與港交所進一步接洽。

截至13日收盤,倫交所股價上漲3.61%,報7514點。在港交所提議兩者「聯姻」當日,倫交所股價曾一度上漲16%,走至7200GBX(合72英鎊)上方。

就在兩天前(9月11日),香港交易所向倫敦證券交易所集團董事會提議以296億英鎊現金和股票收購的方案併購倫敦證券交易所還曾一度引爆輿論。而今晚,事情便出現了重大反轉。

在收購提議被據后,港交所隨後發佈公告,對該事項進行了披露。並進一步發表聲明。

9月11日,香港交易及結算所有限公司宣布向倫交所董事會提議兩家公司合併。

「毫無疑問,你們不同尋常的董事會結構,以及你們與香港特區政府的關係,將使問題複雜化。因此,您斷言交易的實現將是『迅速和確定的』,這根本不可信。相反,我們認為,批准過程將是徹底的,有關方面的支持是高度不確定的,這對交易至關重要。」倫交所認為,這將給其股東帶來嚴重風險。

今日(9月13日),倫交所董事會投票一致否決。針對此項路孚特收購案的不同立場,成為兩家聯姻失敗的重要原因。

路孚特股東將對合併后的公司作出重要投資,並同意交易完成後的前兩年為鎖定期。交易預計將於2020 年下半年完成。

3. 第三,倫交所認為,港交所對股票的考慮缺乏吸引力。

「世紀聯姻」黃了9月11日,香港交易及結算所有限公司宣布,已向倫敦證券交易所集團(London Stock Exchange Groupplc)的董事會提議兩家公司合併。公告顯示,香港交易所提出以296億英鎊現金和股票進行收購,即以2045便士現金加2.495股新發行的香港交易所股份換取1股倫敦證券交易所集團股票。跟據公告,香港交易所計劃在完成該交易時將香港交易所的股份在倫敦證券交易所上市。

基於上述四點考慮,倫交所董事長堂·羅伯特(Don Robert)在致港交所的函件中表示,沒有必要與港交所進一步接洽,一致拒絕港交所的併購建議。

2. 第二,存在嚴重的無法交付風險。

資料顯示,倫敦證交所對此次交易一直十分看好,其曾發佈相關收購公告,稱該交易彙集了兩個高度互補的公司,合併后將擁有領先的數據和分析業務、跨多個資產類別的重要資本市場能力,以及廣泛的貿易后服務,在快速發展的環境中為未來的增長做好了充分的準備。

哪裡來的「世紀聯姻」?也不過只是一廂情願。

「我們注意到,貴公司建議考慮的四分之三是在港交所的股票,對我們的股東來說,這是一個根本不同的、吸引力小得多的投資建議。」倫交所在函件中指出,港交所的內在股份價值存在不確定。同時,倫交所還對港交所作為戰略門戶的地位能否長期維持提出質疑。

倫交所進一步稱,考慮到監管機構、股東和倫交所要求的其他批准,在存在不確定性的情況下,其執行港交所建議的結果將是終止對Refinitiv的收購,從而完成對港交所的出售。「在我們看來,這不是一個可以向股東推薦的行動方案,特別是考慮到我們對Refinitiv交易的重大價值創造和可交付性有高度信心。」

光大證券(601788,股吧)也認為,考慮到合併要約落地的不確定性,同時鑒於潛在的融資以及攤薄風險或壓制估值,下調港交所至「中性」評級。

「儘管有上述考慮,甚至假設您的建議是可交付的,它的價值大大低於收購倫交所的適當估值,特別是與我們計劃通過收購Refinitiv預計創造的重大價值相比。」倫交所稱。

而昨日(9月12日),據英國《金融時報》報道,接近倫交所董事會的兩名人士稱,倫交所傾向於拒絕香港方面的提議。報道稱,一旦倫交所收購路孚特完成,其將處於有利地位,成為能夠抗衡洲際交易所(ICE)和芝加哥商品交易所(CME)等全球重量級競爭對手。

倫交所稱,對Refinitiv的收購計劃符合LSEG跨業務的戰略目標,董事會認為,這對未來一家領先的金融市場基礎設施提供商至關重要。與此形成鮮明對比的是,對LSEG來說,港交所業務的高度地理集中度和對市場交易量的巨大敞口,將是一個重大的戰略倒退。

今日收盤,港交所(0388)收於240.8港元,上漲1.43%,總市值達3030億港元。

2019年8月1日,倫交所宣布收購Refinitiv。「這是幾個月來戰略發展、深入審議和討論的結果。無論在戰略上還是財務上,這都是一筆轉型交易。合併后的全球業務將總部和註冊地設在英國,並在倫敦上市。」倫交所稱。

最後,倫交所認為併購建議中對其的估值嚴重不足。

路孚特收購案或成最大原因公開資料顯示,路孚特是全球最大的金融市場數據和基礎設施供應商之一,為超過190個國家的4萬多家機構提供服務。

8月1日,路孚特宣布,其股東已與倫敦證交所達成明確協議條款。路孚特股東——黑石集團旗下的投資基金財團以及湯森路透——最終將持有倫敦證交所約37%的經濟權益,以及不到30%的表決權。在特定監管機構對提議候選人沒有異議且符合其他考量的前提下,路孚特股東將有權向倫敦證交所董事會提名最多三名非執行董事,其中兩名代表黑石集團,一名代表湯森路透。

公告稱,香港交易所董事會期望與倫敦證券交易所集團董事會進行建設性的對話,但對倫敦證券交易所集團拒絕正面洽談感到失望。香港交易所希望證明所提出的合併建議遠比倫敦證券交易所集團收購Refinitiv的計劃更可取。

香港交易所董事會仍然相信,是次的建議對股東、客戶及環球資本市場整體來說都有重大裨益。香港交易所認為倫敦證券交易所集團的股東應有機會詳細分析兩項交易,並會繼續與他們接洽。

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